Discussion:
GmbH mit anonymem Gesellschafter
(zu alt für eine Antwort)
York Maier
2012-04-06 22:38:55 UTC
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Gibt es eine rechtlich saubere (aber halbwegs einfache)
Konstruktion, bei der ein Gesellschafter einer GmbH
nicht auf der (öffentlich einsehbaren) Gesellschafterliste
erscheint, also gegenüber Dritten außer dem FA anonym
bleibt?

Geht das per Treuhandverhältnis? Was passiert dann
(steuerlich) mit Gewinnen und einem Wertzuwacht des
GmbH-Anteils. Bei wem wird er veranlagt? (Ziel ist
natürlich, dass alles beim Gesellschafter erfolgt, der
Treuhänder außen vor bleibt.)

Eine Alternative wäre eine Stille Beteiligung. Aber kann man
die mit Stimmrechten ausstatten?

York
Tom Schneider
2012-04-07 07:57:07 UTC
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Post by York Maier
Gibt es eine rechtlich saubere (aber halbwegs einfache)
Konstruktion, bei der ein Gesellschafter einer GmbH
nicht auf der (öffentlich einsehbaren) Gesellschafterliste
erscheint, also gegenüber Dritten außer dem FA anonym
bleibt?
Vielleicht, wenn der Gesellschafter eine AG ist und die anonym zu bleibende
Person die Aktienmehrheit besitzt. Allerdings weiß ich nicht, wie konkret
der Aktionär dann über die AG auf die GmbH einwirken kann.
Post by York Maier
Geht das per Treuhandverhältnis? Was passiert dann
(steuerlich) mit Gewinnen und einem Wertzuwacht des
GmbH-Anteils. Bei wem wird er veranlagt? (Ziel ist
natürlich, dass alles beim Gesellschafter erfolgt, der
Treuhänder außen vor bleibt.)
Eine Alternative wäre eine Stille Beteiligung. Aber kann man
die mit Stimmrechten ausstatten?
York
York Maier
2012-04-07 13:26:23 UTC
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Post by Tom Schneider
Post by York Maier
Gibt es eine rechtlich saubere (aber halbwegs einfache)
Konstruktion, bei der ein Gesellschafter einer GmbH
nicht auf der (öffentlich einsehbaren) Gesellschafterliste
erscheint, also gegenüber Dritten außer dem FA anonym
bleibt?
Vielleicht, wenn der Gesellschafter eine AG ist und die anonym zu
bleibende Person die Aktienmehrheit besitzt. Allerdings weiß
ich nicht, wie konkret der Aktionär dann über die AG auf die
GmbH einwirken kann.
Ja, die AG ist eine Möglichkeit. Dann kann man aus der GmbH
aber gleich eine AG machen. Nicht umsonst schrieb ich oben
"halbwegs einfach" ;-).

Y.
Rupert Haselbeck
2012-04-07 15:30:02 UTC
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Post by York Maier
Post by Tom Schneider
Post by York Maier
Gibt es eine rechtlich saubere (aber halbwegs einfache)
Konstruktion, bei der ein Gesellschafter einer GmbH
nicht auf der (öffentlich einsehbaren) Gesellschafterliste
erscheint, also gegenüber Dritten außer dem FA anonym
bleibt?
Vielleicht, wenn der Gesellschafter eine AG ist und die anonym zu
bleibende Person die Aktienmehrheit besitzt. Allerdings weiß
ich nicht, wie konkret der Aktionär dann über die AG auf die
GmbH einwirken kann.
Ja, die AG ist eine Möglichkeit. Dann kann man aus der GmbH
aber gleich eine AG machen.
Ja, das könnte man machen
Post by York Maier
Nicht umsonst schrieb ich oben
"halbwegs einfach" ;-).
Es soll ja auch garnicht einfach sein, die Gesellschafter und deren Anteile
geheim zu halten!
Der Zweck der Gesellschafterliste und deren (fast) freier Zugänglichkeit für
jeden Interessierten ist ja gerade die höhere Transparenz.

MfG
Rupert
York Maier
2012-04-07 19:47:47 UTC
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Post by Rupert Haselbeck
Es soll ja auch garnicht einfach sein, die Gesellschafter und deren
Anteile geheim zu halten! Der Zweck der Gesellschafterliste und
deren (fast) freier Zugänglichkeit für jeden Interessierten ist ja
gerade die höhere Transparenz.
Warum wird dies eigentlich bei der GmbH im Gegensatz zur AG für
erforderlich gehalten (bei der AG bei Alleinaktionär und nach dem
Wertpapierhandelsgesetz).

Y.
Rupert Haselbeck
2012-04-08 09:00:01 UTC
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Post by York Maier
Post by Rupert Haselbeck
Es soll ja auch garnicht einfach sein, die Gesellschafter und deren
Anteile geheim zu halten! Der Zweck der Gesellschafterliste und
deren (fast) freier Zugänglichkeit für jeden Interessierten ist ja
gerade die höhere Transparenz.
Warum wird dies eigentlich bei der GmbH im Gegensatz zur AG für
erforderlich gehalten (bei der AG bei Alleinaktionär und nach dem
Wertpapierhandelsgesetz).
Bei Aktiengesellschaften gab es nie solche Auswüchse wie bei der GmbH. Die
Intransparenz und noch mehr die viel zu geringe Mindest-Kapitalausstattung
zerstörten fast jegliches Vertrauen in die Verlässlichkeit dieser
Rechtsform. Gravierende Folge war u.a. die völlig fehlende Kreditwürdigkeit,
bis hin selbst zu kleinen Warenkrediten. Ohne persönliche Haftung eines
solventen Geschäftsführers mit ausreichend werthaltigen Sicherheiten bekam
eine GmbH noch nichtmal ein Paket Schreibpapier auf Kredit geliefert.
Dies sollte sich durch höhere Kapitalausstattung und mehr Transparenz
hinsichtlich der Beteiligungsverhältnisse ändern.
Darum ist der Vorschlag, eine ausländische Kapitalgesellschaft als Inhaber
vorzuschieben, durchaus als kontraproduktiv zu werten, falls es sich sich
dabei nicht um ein erwiesenermassen gesundes, verlässliches Unternehmen
handelt.

MfG
Rupert
Martin Schoenbeck
2012-04-08 10:55:42 UTC
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Hallo Rupert,
Post by Rupert Haselbeck
Bei Aktiengesellschaften gab es nie solche Auswüchse wie bei der GmbH. Die
Intransparenz und noch mehr die viel zu geringe Mindest-Kapitalausstattung
zerstörten fast jegliches Vertrauen in die Verlässlichkeit dieser
Rechtsform. Gravierende Folge war u.a. die völlig fehlende Kreditwürdigkeit,
bis hin selbst zu kleinen Warenkrediten. Ohne persönliche Haftung eines
solventen Geschäftsführers mit ausreichend werthaltigen Sicherheiten bekam
eine GmbH noch nichtmal ein Paket Schreibpapier auf Kredit geliefert.
Das muß dann aber schon mehr als 25 Jahre her sein.

Gruß Martin
--
Bitte nicht an der E-Mail-Adresse fummeln, die paßt so.
Matthias Hanft
2012-04-08 11:03:20 UTC
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Post by Martin Schoenbeck
Post by Rupert Haselbeck
bis hin selbst zu kleinen Warenkrediten. Ohne persönliche Haftung eines
solventen Geschäftsführers mit ausreichend werthaltigen Sicherheiten bekam
eine GmbH noch nichtmal ein Paket Schreibpapier auf Kredit geliefert.
Das muß dann aber schon mehr als 25 Jahre her sein.
Das ist schon auch heute noch so. Ohne Vorkasse läuft nix, und irgendwelche
Kredite bzw. Kreditrahmen gibts nur, wenn der Geschäftsführer eine persönliche
Haftung unterschreibt.

Kann natürlich (auch mit) an der jeweiligen Branche liegen. Ich kenne das von
EDV/Internet. Da sind wohl zu viele Blasen geplatzt, als daß sich Lieferanten
auf "erst Ware, dann Geld" einlassen würden.

Gruß Matthias.
Martin Schoenbeck
2012-04-08 18:51:28 UTC
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Hallo Matthias,
Post by Matthias Hanft
Post by Martin Schoenbeck
Post by Rupert Haselbeck
bis hin selbst zu kleinen Warenkrediten. Ohne persönliche Haftung eines
solventen Geschäftsführers mit ausreichend werthaltigen Sicherheiten bekam
eine GmbH noch nichtmal ein Paket Schreibpapier auf Kredit geliefert.
Das muß dann aber schon mehr als 25 Jahre her sein.
Das ist schon auch heute noch so. Ohne Vorkasse läuft nix, und irgendwelche
Kredite bzw. Kreditrahmen gibts nur, wenn der Geschäftsführer eine persönliche
Haftung unterschreibt.
Es mag Unternehmen geben, die das so handhaben. Aber die Regel ist da
keineswegs. Eher die absolute Ausnahme.
Post by Matthias Hanft
Kann natürlich (auch mit) an der jeweiligen Branche liegen. Ich kenne das von
EDV/Internet. Da sind wohl zu viele Blasen geplatzt, als daß sich Lieferanten
auf "erst Ware, dann Geld" einlassen würden.
Kann ich so nicht bestätigen. Ich habe noch nicht einem einzigen
Lieferanten in irgendeiner Form eine Sicherheit geben müssen. Lediglich
einer will mich erst dann auf Rechnung beliefern, wenn er eine
Abbuchungsermächtigung bekommt. Kriegt er eben nur die Aufträge mit Zeug,
das kein andere liefern kann.

Gruß Martin
--
Bitte nicht an der E-Mail-Adresse fummeln, die paßt so.
Martin Schoenbeck
2012-04-08 18:53:25 UTC
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Hallo Matthias,
Post by Matthias Hanft
Post by Martin Schoenbeck
Post by Rupert Haselbeck
bis hin selbst zu kleinen Warenkrediten. Ohne persönliche Haftung eines
solventen Geschäftsführers mit ausreichend werthaltigen Sicherheiten bekam
eine GmbH noch nichtmal ein Paket Schreibpapier auf Kredit geliefert.
Das muß dann aber schon mehr als 25 Jahre her sein.
Das ist schon auch heute noch so. Ohne Vorkasse läuft nix, und irgendwelche
Kredite bzw. Kreditrahmen gibts nur, wenn der Geschäftsführer eine persönliche
Haftung unterschreibt.
Es mag Unternehmen geben, die das so handhaben. Aber die Regel ist da
keineswegs. Eher die absolute Ausnahme.
Post by Matthias Hanft
Kann natürlich (auch mit) an der jeweiligen Branche liegen. Ich kenne das von
EDV/Internet. Da sind wohl zu viele Blasen geplatzt, als daß sich Lieferanten
auf "erst Ware, dann Geld" einlassen würden.
Kann ich so nicht bestätigen. Ich habe noch nicht einem einzigen
Lieferanten in irgendeiner Form eine Sicherheit geben müssen. Lediglich
einer will mich erst dann auf Rechnung beliefern, wenn er eine
Abbuchungsermächtigung bekommt. Kriegt er eben nur die Aufträge mit Zeug,
das kein anderer liefern kann.

Gruß Martin
--
Bitte nicht an der E-Mail-Adresse fummeln, die paßt so.
Rupert Haselbeck
2012-04-08 11:20:04 UTC
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Post by Martin Schoenbeck
Das muß dann aber schon mehr als 25 Jahre her sein.
Das kann gut hinkommen. Ich habe nicht nachgesehen, wann genau die diversen
Modernisierungen des GmbH-Rechts stattfanden

MfG
Rupert
Tom Schneider
2012-04-07 17:12:22 UTC
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Post by York Maier
Post by Tom Schneider
Vielleicht, wenn der Gesellschafter eine AG ist und die anonym zu
bleibende Person die Aktienmehrheit besitzt. Allerdings weiß
ich nicht, wie konkret der Aktionär dann über die AG auf die
GmbH einwirken kann.
Ja, die AG ist eine Möglichkeit. Dann kann man aus der GmbH
aber gleich eine AG machen. Nicht umsonst schrieb ich oben
"halbwegs einfach" ;-).
Nach meiner unvollständigen Kenntnis ist das Problem, dass ein
Mehrheitsaktionär einen Vertreter in den den Aufsichtsrat der AG bestellen
muss.

Aber wie kann er das, ohne dass er sich als Mehrheitsaktionär zu erkennen
gibt? Er muss ja irgendwie nachweisen, dass er tatsächlich den Anteil an
Aktien besitzt, dem die von ihm gewünschte Anzahl der Mitglieder im
Aufsichtsrat zukommen.
Volker Hahn
2012-04-07 15:44:35 UTC
Permalink
Post by York Maier
Gibt es eine rechtlich saubere (aber halbwegs einfache)
Konstruktion, bei der ein Gesellschafter einer GmbH
nicht auf der (öffentlich einsehbaren) Gesellschafterliste
erscheint, also gegenüber Dritten außer dem FA anonym
bleibt?
Als Gesellschafter eine ausländische Kapitalgesellschaft einsetzen.
Kostet zwar zusätzlich Geld, ist aber nicht nur halbwegs, sondern sogar
ziemlich einfach.
--
"Es wird versucht, mit dem Totschlagargument der Terrorismusbekämpfung
den Rechtsstaat abzuschaffen..."
(Rolf Schwedhelm, ehem. Vorsitzende der Arbeitsgemeinschaft
Steuerrecht im Deutschen Anwaltsverein)
York Maier
2012-04-07 19:51:32 UTC
Permalink
Post by Volker Hahn
Als Gesellschafter eine ausländische Kapitalgesellschaft einsetzen.
Ich vermute, dass es innerhalb der EU ähnliche Veröffentlichungs-
pflichten gibt.

Y.
Volker Hahn
2012-04-08 07:36:07 UTC
Permalink
Post by York Maier
Ich vermute, dass es innerhalb der EU ähnliche Veröffentlichungs-
pflichten gibt.
Ich habe "ausländisch", nicht "EU" geschrieben.
Davon abgesehen ist das innerhalb der EU zwar richtig, aber vollkommen
unproblematisch, da die Gesellschafter in vielen Ländern keiner
Legitimationspflicht unterliegen. Du kannst also nach eigenem Gusto
Lassie oder Bibi Blocksberg als Gesellschafter einsetzen.
--
"Es wird versucht, mit dem Totschlagargument der Terrorismusbekämpfung
den Rechtsstaat abzuschaffen..."
(Rolf Schwedhelm, ehem. Vorsitzende der Arbeitsgemeinschaft
Steuerrecht im Deutschen Anwaltsverein)
Stefan Schmitz
2012-04-08 11:35:28 UTC
Permalink
Post by York Maier
Gibt es eine rechtlich saubere (aber halbwegs einfache)
Konstruktion, bei der ein Gesellschafter einer GmbH
nicht auf der (öffentlich einsehbaren) Gesellschafterliste
erscheint, also gegenüber Dritten außer dem FA anonym
bleibt?
Wo ist denn die (aktuelle) Gesellschafterliste öffentlich einsehbar?

AFAIK findet man im Handelsregister bestenfalls die
Gründungsgesellschafter, aber nichts über spätere Anteilsverkäufe.
Rupert Haselbeck
2012-04-08 12:40:01 UTC
Permalink
Post by Stefan Schmitz
Wo ist denn die (aktuelle) Gesellschafterliste öffentlich einsehbar?
AFAIK findet man im Handelsregister bestenfalls die
Gründungsgesellschafter, aber nichts über spätere Anteilsverkäufe.
Dein Wissen bedarf eines Updates:

https://www.handelsregister.de

MfG
Rupert
Bastian Völker
2012-04-09 16:58:14 UTC
Permalink
Hallo!
Post by Stefan Schmitz
Post by York Maier
Gibt es eine rechtlich saubere (aber halbwegs einfache)
Konstruktion, bei der ein Gesellschafter einer GmbH
nicht auf der (öffentlich einsehbaren) Gesellschafterliste
erscheint, also gegenüber Dritten außer dem FA anonym
bleibt?
Wo ist denn die (aktuelle) Gesellschafterliste öffentlich einsehbar?
AFAIK findet man im Handelsregister bestenfalls die
Gründungsgesellschafter, aber nichts über spätere Anteilsverkäufe.
Das stimmt nicht (mehr). Bei einer Anteilsübertragung ist eine neue
Gesellschafterliste zu erstellen, auf deren Grundlage sich sogar
bestimmt, wer überhaupt Gesellschafter ist (§ 16 I GmbHG). Diese
Gesellschafterliste ist beim Handelsregister einzureichen. Ein
beteiligter Notar ist dazu sogar selbst gesetzlich verpflichtet (§ 40 II
GmbHG).

Gruß
Bastian
Hilmar Bunjes
2012-04-10 07:15:43 UTC
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Post by York Maier
Gibt es eine rechtlich saubere (aber halbwegs einfache)
Konstruktion, bei der ein Gesellschafter einer GmbH
nicht auf der (öffentlich einsehbaren) Gesellschafterliste
erscheint, also gegenüber Dritten außer dem FA anonym
bleibt?
Geht das per Treuhandverhältnis? Was passiert dann
(steuerlich) mit Gewinnen und einem Wertzuwacht des
GmbH-Anteils. Bei wem wird er veranlagt? (Ziel ist
natürlich, dass alles beim Gesellschafter erfolgt, der
Treuhänder außen vor bleibt.)
Ja, per Treuhandverhältnis sollte dies problemlos möglich sein.
Gegenüber dem Finanzamt muss das Treuhandverhältnis dann aufgedeckt
sein. Was mit dem Treuhänder insb. für die Stimmrechte vereinbart ist,
liegt dann bei euch.

Gruß
Hilmar
--
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